銀行交渉の基本
リスケにしても、債権放棄にしても、金融機関との交渉が欠かすことができません。
リスケや債権放棄といった再生スキームを、破産や民事再生などの法的整理手続を利用しないで行うには、基本的には会社と取引のある金融機関全ての同意が必要となります。
つまり、一つの金融機関でも反対すると再生スキームが成立しないのが原則です。そこで、全金融機関を説得して、リスケや債権放棄をすることについて納得し、同意を取り付けるほかありません。そのため、金融機関との交渉を上手く行うことは、中小企業の再生において、極めて重要なポイントとなってきます。
金融機関と交渉して、リスケや債権放棄をしてもらうためには、それなりの交渉戦略が必要ですし、条件を勝ち取りやすい交渉方法というものがあります。
また、金融機関を相手とする場合の特有の交渉の流儀というものがあり、その流儀に反してしまうと、金融機関が怒り、まとまる交渉もまとまらなくなるという事態も起こりえます。
特に、金融機関との交渉をまとめるためには、金融機関が持っているロジックを理解して、そのロジックに沿うように、会社側の説明を構築することが効果的です。金融機関のロジックに合った提案は通りやすいですし、合わない提案は通りにくいのです。
金融機関との交渉のやり方が、中小企業の再生の死命を制することもあります。そこで、本章では、金融機関と交渉する際の基本知識について説明します。
金融機関にとってのメリット
金融機関にリスケや債権放棄にしてもらうためには、基本的に、そうすることが金融機関にとってメリットがあることが必要です。
もちろん、金融機関は、中小企業を支援できるものなら支援したいと思っているはずです。
しかし、中小企業側から金融機関を説得する場合に、「そうすることで、金融機関側にもこういうメリットがありますよ」ということを伝えることができれば、金融機関も話に応じやすくなることは言うまでもありません。
特に債権放棄の場合には、金融機関に対して、リスケよりも、より具体的で説得力のある理由を提示する必要があります。
説得のポイントとしては次のものがあります。
(1) 経済的合理性
まず、一番強力なものが、経済的合理性です。これは、「当社が倒産したら、貸付金の大部分は貸し倒れになりますが、生かしてもらえれば、それよりも高い金額の回収ができますよ。ですから、当社を生かしてください」ということです。
言い換えれば、破産配当率（清算配当率ともいいます）と、提案する弁済計画による回収額を比較して、弁済計画による回収額が破産配当率を上回るので、金融機関にとっても、弁済計画による回収の方が得ですよ、という説得方法です。これは、損得勘定、つまり経済的合理性から攻める説得方法です。
具体的には、「もし、破産すれば、今の財務状況からすると、破産配当率は10％ですので、御行は貸付金の10％しか回収できませんが、リスケに応じてくれれば、時間がかかるけれども全額回収できますので、リスケに応じてください。」ということです。普通であれば、10％よりも、時間がかかっても全額回収する方を選びますよね。
もっとも、中小企業側が、最初から「積極的」にこの経済的合理性を金融機関に説くというのは、あまりお勧めできません。
というのは、リスケや債権カットを求める当事者の中小企業の方から積極的に「破産するより、リスケをする方がお得ですよ」などと言うと、「立場をわきまえていない」と悪印象を持たれるリスクがあります。わざわざ、中小企業から、そんなことを言わなくても、金融機関の方では、損得勘定をしっかり計算しています。ですから、わざわざ悪印象を持たれることを言う必要はありません。
むしろ、中小企業がやるべきことは、金融機関が損得勘定を計算するための情報とデータを金融機関側に提供することです。
つまり、中小企業側から、弁済計画を基礎づけるための経営改善計画や破産配当率を計算した清算貸借対照表について信頼できる情報とデータを提供することによって、経済合理性をアピールするのです（当然、その弁済計画による弁済額は、破産配当率を上回っていなければなりませんが）。
はっきりと「うちを倒産させるよりお得ですよ。」と言うのではなく、このような情報提供を通じて、金融機関に経済的合理性を判断してもらうということが重要なのです。もし、中小企業側が、そのような情報提供をしないのであれば、金融機関側は、金融機関が把握している情報だけで融資判断をしてしまいます。しかし、それでは、状況は動きません。
なお、経営改善計画の添付資料の中には、破産配当率を計算した清算貸借対照表は含まれていませんが、可能であれば、作成して添付することが望ましいでしょう。
清算貸借対照表の作成方法は、現在の貸借対照表について、資産について早期処分価格（わかりやすく言えば「叩き売り」した場合の価格）によって再評価することによって行います。そして、その評価に基づいて、会社が破産したと仮定した場合の破産配当率を計算するのです。
もっとも、この経済合理性の論理が通用しない場合が2つあります。
第1は、弁済計画が信頼できないため、弁済計画に示されている配当額が、破産配当率を下回る可能性があると金融機関が考える場合です。
第2は、経営者が会社資産を隠していたり、会計を粉飾しているため、提示されている破産配当率が低く提示されているのではないかと金融機関が疑う場合です。
これらは、究極的には、破産配当率が、弁済計画による回収額よりも上回る可能性がある場合であるという点では同じです。
中小企業側としては、これらの疑いを金融機関に持たれないようにすることが重要です。
この経済合理性については、認定支援機関制度との関係でいえば、信頼できる経営改善計画の作成・提出が重要ということになります。経営改善計画が信頼できなければ、金融機関としては、将来どれだけの回収ができるのか判断できないからです。
(2) 債務者区分・債権区分のランクアップ
金融機関にとっては、中小企業のリスケや債権放棄などに応じることで、貸付金の債務者区分・債権区分について、ランクアップや現状維持できることができれば、それもメリットとなります。
これを理解するには、債務者区分・債権区分というのが何かということを理解する必要があります。
金融機関は、その貸付先については正常先、要注意先、要管理先、破たん懸念先、破たん先というような債務者区分をしなければなりません。そして、その区分に応じて貸倒引当金の引当を決めます。また、この区分に基づいて不良債権と分類された債権の金額を対外的に公表しなければなりません。したがって、債務者区分・債権区分のランクがダウンすれば、金融機関の会計上の利益は減少し、また、外部からは「不良債権が多い金融機関」という目で見られることとなります。
金融機関としては、そのようなことはできるだけ避けたいと考えています。そのため、金融機関は、貸付先の債務者区分・債権区分のランクダウンは避けたいと考え、逆に、ランクアップは望ましいと考えているのです。
この債務者区分・債権区分については、金融庁が、「金融検査マニュアル」により、その考え方を示しています。その「金融検査マニュアル」は、貸付先が、一定の要件を満たす経営改善計画を提出した場合や、ＤＤＳをした場合には、現状ランクの維持や「ランクアップ」を認めているのです。中小企業については、「金融検査マニュアル別冊[中小企業融資編]」があり、それが適用されます。
視点を換えれば、金融庁は、「金融検査マニュアル」において、貸付先が、一定の要件を満たす経営改善計画を提出した場合や、ＤＤＳをした場合に、現状ランクの維持や「ランクアップ」を認めることによって、政策的に、金融機関が中小企業の再生に協力することを後押ししているのです。
ですから、中小企業からすれば、ランクダウンの回避やランクアップができるような再建計画を提案することができれば、金融機関にとってもメリットがあるので、金融機もその提案に応じやすくなるのです。
(3) 地域社会への影響
金融機関の中でも、地銀以下の金融機関は、地域社会の影響ということを相当意識しています。
例えば、ある会社が倒産してしまうと、その取引先も連鎖倒産してしまい、地域金融機関の融資先が減ってしまうということが現実問題として起こりえます。また、地域金融機関の中には、そのような積み重ねが、地域社会全体の地盤沈下を引き起こしかねないということについて問題意識を持っているところもあります。
もっとも、「地域社会への影響」というのは、今まで説明した経済合理性や債務者区分・債権区分の話からするとずいぶんと抽象的な話であり、ある中小企業を救うことが、地域全体を救うというような大風呂敷を広げた話になってしまいます。
しかし、中小企業が地域社会の一員であることは間違いないわけですから、中小企業としては、自分が倒産してしまえば、周りにどのような影響を与えるのか、ということについてきちんと説明すれば、地域社会の影響を気にしている金融機関の心を動かすことができる場合もあります。
そのため、中小企業としては、自社がどのように地域社会に貢献しているのかという点を説明することも説得方法の一つとして考えられます。
債権者平等の原則
(1) 債権者平等の原則とは
金融機関と交渉する場合、各金融機関に提示する条件は、一律に同条件であることが原則です。
会社が倒産した場合、裁判所の倒産手続では、債権者は平等に取り扱われるという「債権者平等の原則」があります。
これと同様に、裁判外のリスケや債権放棄でも、「経営危機に陥った中小企業のリスケや債権放棄の条件も、各金融機関について同一条件であるべきである」というルールがあります。
逆に、各金融機関について別々の条件でそれぞれ交渉しては、お互いの不平等感が高まってしまって、話がまとまりません。そのため、借り手の中小企業側としては、複数の金融機関と交渉しなければならない場合には、債権者平等の原則を掲げる必要があります。
この債権者平等原則については、かなり昔の話ですが、メイン行が多くの経済的負担をするという「メイン寄せ」という現象が一般的でした。例えば、債権放棄スキームでは、メイン行の方が、下位行よりもより多くの債権放棄をするという現象です。
メイン寄せは、「メイン行は、会社の財務状況を良く知って融資していたのだから、より多くの負担をすべきである」「メイン行は、メイン行の立場を利用して、会社から担保をがっちりと取っており、非保全債権の金額が少ないのだから、非保全債権を基準とするのは不公平だ」というようなことを背景に行われていました。
しかし、メイン寄せを否定した「私的整理ガイドライン」が登場して以降、メイン寄せというのはあまり正面からは認められない傾向になっており、債権者平等が一般的な考えとなっています。
もっとも、何が「平等」かについては状況によって変化します。つまり、この「平等」というのは形式的な平等ではなく、実質的な平等を意味します。
(2) 債権者平等の原則の例外
債権者平等の原則については、例外が認められないわけではありません。先ほども触れましたが、例えば、メイン行が、メイン行の立場を利用して会社から担保をがっちりと取っているような場合に、非保全残高を基準に債権放棄額を決めると、下位行から不満が出て話がまとまらないことがあります。そのような時には、債権者平等の原則を修正し、下位行に対する弁済を多くすることで、下位行の不満を抑えて話をまとめるということもあります。
しかし、原則を修正するには、何らかのルールに基づくことがポイントです。単に、下位行に言われるがままに要求に応じてしまうと、結局、その要求全部を受け入れるはめにならざるをえなくなります。しかし、それでは、そのしわ寄せを受けるメイン行の納得が得られず、再生スキームが頓挫してしまうことになりかねません。それを避けるために、債権者平等を修正するとしても、明確なルールに基づいて修正することが望まれます。また、形式的には債権者平等の原則を貫いたうえで、実質的には修正するという方法もあります。
債権者平等の原則を修正するための典型的手法としては、①少額債権の例外、②ＤＤＳやＤＥＳの活用、③ＤＩＰファイナンスがあります。
① 少額債権
少額債権というのは、一定の金額については全額弁済するとか、各金融機関に毎月最低いくらの弁済額は行うという形で、債権者平等の原則を修正するものです。
例えば、リスケの際に、弁済金額を貸付債権残高に応じて単純に割り振ったら、下位行には月3万円の弁済ということになったが、3万円ではあまりにも少ないので、全ての金融機関に対して毎月最低10万円は弁済し、それ以上の金額については、貸付債権残高に応じて弁済するというようなやり方です。
また、債権放棄の場合には、例えば、各金融機関について3000万円までは一律100％弁済し、3000万円超える貸付金については非保全残高に応じて債権放棄をするというやり方です。
いずれの場合も、結果的には、貸付債権残高が少ない下位行に対する弁済率が高くなります。
このような手法が広く認められている根拠としては、「少額債権者は立場が弱いのだから、より厚い保護を受けるべきである。」「少額の債権についていちいち大口の再建と同じように取り扱っていては事務的負担・管理コストが大きい。」といったことが挙げられます。
② ＤＤＳやＤＥＳの活用
外見的には、メイン行も下位行も同じ割合でのリスケや債権放棄をするのですが、メイン行が、一部の貸付金についてＤＤＳやＤＥＳを行うことで、実質的にはより多くの負担をするという方法により、債権者平等の原則を修正することがあります。
例えば、メイン行が2億円の貸付金を有し、下位行2行がそれぞれ5000万円の貸付金を有しており、債権放棄スキームで、放棄割合50％・総額1億5000万円の債権放棄をするケースを考えてみます。
この場合に、債権者平等の原則を形式的に適用すれば、メイン行は1億円を債権放棄、下位行2行はそれぞれ2500万円を債権放棄することになります。
しかし、下位行がそれで納得せず、債権者平等の原則を修正する必要がある場合には、メイン行が追加で3000万円についてＤＤＳを行い資本性借入金に転換して、債権放棄総額を1億2000万円とした上で、メイン行の債権放棄額を8000万円、下位行の債権放棄額をそれぞれ2000万円とするという方法が考えられます。
このケースでは、債権放棄の割合という点では債権者平等の原則が貫かれていますが、ＤＤＳにより資本性借入金となった3000万円の貸付金は、下位行の貸付残高より劣後することになるため、メイン行が実質的により多くの負担をしたことになります。
このケースですと、メイン行については債権放棄額8000万円＋DDS3000万円＝1億1000万円であり、1000万円の実質負担増となり、下位行はそれぞれ500万円の負担減となります。
③ ＤＩＰファイナンス
ＤＤＳやＤＥＳと同様に、メイン行が、実質的な負担をする方法として、中小企業にＤＩＰファイナンスをするという手法が考えられます。
リスケや債権放棄をした中小企業に対して新規融資をするという金融機関はなかなかありません。そこで、中小企業の今後の事業活動に必要な資金をメイン行が貸し出すことにより、中小企業が今後の弁済原資を生み出すことを容易にするという点で、メイン行が協力するという方法です。
下位行としても、リスケや債権放棄をした中小企業に融資することは難しいということはわかっていますので、そのようなメイン行の協力は実質的な負担増であるとして、下位行に対する説得方法として利用することができます。
交渉の順番
複数の金融機関と交渉をする場合、どの金融機関から話をすべきでしょうか。その場合、メイン行から話をすることが原則です。
なぜなら、通常、メイン行が了解しない限り、再生スキームの成立はあり得ないからです。
会社が提案した再生スキームについてメイン行が反対したり、修正を要求してくる場合もあります。下位行に、メイン行が反対・修正要求するような生煮えの再生スキームを持って行っても時間の無駄です。また、後でひっくり返された場合に下位行に与える印象は良くありません。
メイン行の再生スキームに対する考え方を把握した後で、下位行に、メイン行がある程度了解しそうな再生スキームを持っていくということにしないと、通る再生スキームも通らなくなってしまいます。
また、メイン行は、自行がその会社を支えているという意識が強ければ強いほど、リスケや債権放棄については、「その話は、まずメイン行であるうちに最初に持ってくるのが筋でしょう。」と考えるのが通常です。それにもかかわらず、会社が、下位行から話をした場合には、メイン行がへそを曲げる可能性もあります。感情的な行き違いはなるべく避けるに越したことはありません。
認定支援機関制度との関係でいえば、経営改善計画策定支援にかかる費用についての補助金を申請する際には、メイン行(主要金融機関)からの確認書面が添付資料として必要とされています。つまり、この制度では、メイン行の了解がなければ、認定支援機関が関与した再生スキームを実質的には進めることができないようになっています。
書類・記録の重要性
金融機関との交渉では、書類が極めて重要です。
金融機関において、リスケや債権放棄を申し込んだ場合には、それを最終的に決裁するのは、本部の審査部などになるのが通常です。交渉の窓口になっている支店の担当者や支店担当者ではありません。
直接の窓口ではない審査部は、会社が提出した書類や、担当者が作成した稟議書といった書面に書かれていることでしか判断できません。つまり、金融機関については、どんなに口で説明しても、書面に書かれていなければ、最終決裁をする本部の審査部などには届かないわけです。ですから、会社によって有利な主張は書面にして、本部にきちんと伝わるようにしておく必要があります。
これに対して、経営者からは、「とても書面化なんてできないし、する時間もない」という話をされることがあります。
しかし、書面化できる能力があるということは、金融機関は、経営能力の一つとして評価しているのです。つまり、書面化できないということは、金融機関からすれば、経営管理能力がないという見方をされます。
とはいえ、中小企業の経営者にとって、様々なことを書面化するというのは慣れない作業であり、負担が重たいことも事実です。
そこで、認定支援機関が、金融機関に提出する資料の作成を手伝ってあげるということに意義があるのです。
また、金融機関との交渉については交渉記録を作成し、いつ、どこで、誰と会って、どのようなことを話し、どのような資料を渡したのか記録しておくことが重要です。
リスケや債権放棄の交渉においては、複数の金融機関と何回も話し合いをすることになります。
このように交渉する場面も多いので、交渉記録を付けていないと、いつ、どのような話をしたのか、記憶が混乱しないほうがおかしいと思います。このようなことを避けるためにも、交渉記録を付けることは必須です。
債権者会議（バンクミーティング）か個別面談か
債権者である金融機関に対する説明や交渉をする場合には、個別に面談する方法と、金融機関を一堂に集めて説明する債権者会議(バンクミーティングとも呼ばれます)を開催する方法があります。
もっとも、例えば、バンクミーティングをする場合には、現実には、その前後に各金融機関を個別訪問して回ることもあるので、この二つの方法は互いに排斥しあうものではありません。
バンクミーティングには次の効用があります。
① 金融機関を一堂に集めるので、多数の金融機関に一度で説明できるので時間の節約になる。
② 金融機関は、自行が他の金融機関と同様に取扱われていることを知ることができるので、金融機関に、手続が透明であり、公平に進められているという安心感を持ってもらうことができる。
③ 金融機関としても他の金融機関の動向を知ることができるので、それを判断の一助とすることができ、会社側としても、金融機関の多数意見が会社の再建に協力的な場合は、そちらの方向に持っていきやすい。
④ 金融機関同士がお互いをけん制しあうので、金融機関がお互いを出し抜くという動きがしにくくなり、会社側としても、事態の混乱を避けることができる。
バンクミーティングをする場合には、気を付けなければならない点があります。まずは、バンクミーティングを開催すること自体について金融機関の了解を取る必要があるということです。いきなりバンクミーティングの招集をかけても、「聞いていない」「勝手に開くな」と反対されることもあり得ます。いずれにせよ、金融機関に出席してもらえなければ、バンクミーティングを開く意味はありません。事前にバンクミーティングの開催を連絡して、全金融機関が出席できるような日時を調整の上、開催することが望ましいといえます。
中小企業がバンクミーティングを開催する場合には、中小企業支援ネットワークの経営サポート会議を活用することが考えられているようですので、所在する地域の経営サポート会議が機能しているのであれば、それを利用することも十分考えられます。
バンクミーティングを開催する場合は、出席者の日程調整、配布資料、質疑応答、会議室の手配、進行の司会などのロジスティックの部分も重要になります。司会進行は、経営者本人でない者(例えば総務部長や弁護士)がやる方がスムーズに進むと思われます。
